{"data":{"art_code":"AN202610091830270536","attach_list":[{"attach_size":460,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202610091830270536_1.pdf?1791624997000.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":460,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202610091830270536_1.pdf?1791624997000.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"460","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202610091830270536_1.pdf?1791624997000.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202610091830270536_1.pdf?1791624997000.pdf","eitime":"2026-10-09 18:53:12","extend":{},"is_ai_summary":0,"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"\n  国金证券股份有限公司\n\n          关于\n\n浙江帅丰电器股份有限公司\n\n  重大资产购买实施情况\n\n          之\n\n  独立财务顾问核查意见\n\n          独立财务顾问\n\n        二〇二六年十月\n\n\n                独立财务顾问声明\n\n  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江帅丰电器股份有限公司的委托，担任本次浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。\n\n  本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。\n\n  （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。\n  （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。\n\n  （三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。\n\n  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。\n\n  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。\n\n\n                      目录\n\n\n独立财务顾问声明 ...... 1\n目录 ...... 2\n第一节 本次交易的基本情况 ...... 3\n\n  一、本次交易方案概述...... 3\n\n  二、本次交易的性质...... 8\n第二节 本次交易实施情况 ...... 10\n\n  一、本次交易的决策与审批情况...... 10\n\n  二、本次交易资产交割情况...... 10\n\n  三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11\n  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..11\n  五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人\n\n  占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11\n\n  六、相关协议及承诺的履行情况...... 12\n\n  七、本次交易的后续事项...... 12\n第三节 独立财务顾问意见 ...... 13\n\n            第一节 本次交易的基本情况\n\n一、本次交易方案概述\n\n  上市公司通过支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技 100%股\n权。\n\n  本次交易对方为李连强、斯应昌。\n\n  本次交易的标的资产为惠嘉科技 100%的股权。\n\n  本次交易标的资产的评估及作价情况如下：\n\n 交易                      评估结                            交易\n\n 标的    基准日    评估方  果（万    增值率    本次拟交易  价格    其他\n\n 名称                法      元）              的权益比例  （万    说明\n\n                                                              元）\n\n 惠嘉  2026 年 4  收益法    41,000    364.57%        100%  41,000  /\n\n 科技    月 30 日\n\n注：本次交易采取收益法和市场法两种评估方法，并以收益法的评估结果作为最终评估结\n论。\n\n  本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：\n\n  支付        交易价款支付的先决条件和支付时间        支付    支付金额（含\n\n  期数                                                比例    税）（万元）\n\n 第一期  《股权收购协议》生效日后十（10）个工作日内      25%      10,250.00\n\n 第二期  标的资产交割日后十（10）个工作日内              27%      11,070.00\n\n          上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第\n\n 第三期  一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核      18%        7,380.00\n\n          报告后十（10）个工作日内\n\n\n  支付        交易价款支付的先决条件和支付时间        支付    支付金额（含\n  期数                                                比例    税）（万元）\n\n          上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第\n\n 第四期  二期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核      15%        6,150.00\n          报告后十（10）个工作日内\n\n          上市公司聘请的会计师事务所出具标的公司第\n\n 第五期  三期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核      15%        6,150.00\n          报告及业绩承诺期末标的公司 100%股权减值情\n\n          况专项审核意见后十（10）个工作日内\n\n                        合计                          100.00％      41,000.00\n\n  对于上市公司应于第三期、第四期和第五期支付的款项，若交易对方需承担任何业绩补偿义务和/或减值测试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付的往期补偿义务），上市公司有权按上述各期交易对价数额，扣除交易对方应承担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的净额进行支付。\n\n  自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止，标的公司在此期间所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方李连强、斯应昌承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。\n\n  标的公司在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。若交割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。\n\n    1、业绩承诺\n\n  业绩承诺期间为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。\n\n  业绩承诺主体对于标的公司的承诺净利润为标的公司 2026 年度、2027 年度、\n2028 年度实现的净利润分别不低于 4,300 万元、5,000 万元、5,700 万元，合计不\n净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。\n\n  标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。\n\n    2、业绩补偿\n\n  根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式对上市公司进行业绩补偿：\n\n  ①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；\n  ②标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度\n累积承诺净利润数额的 90%；\n\n  ③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低\n于该三个年度累积承诺净利润数额的 90%；\n\n  为免歧义，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净\n利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即 15,000 万元的 90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承诺主体已履行补偿义务，但标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足前述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。\n\n  当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。\n\n  业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业绩\n承诺补偿义务承担连带责任。\n\n  如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按0 取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足协议约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。\n\n    3、减值测试及补偿安排\n\n  业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。\n\n  业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期期末存在减值的，则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：\n\n  减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期期末的减值额-业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额。\n\n  业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。\n\n  如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按0 取值，即业绩承诺主体无需补偿。\n\n  前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。\n\n    4、应收账款周转率承诺\n\n  业绩承诺主体承诺，标的公司 2028 年度的应收账款周转率不低于 2 次（应\n收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），其中“应收账款”指标\n的公司经审计的合并报表口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入”指标的公司经审计的合并报表营业收入。\n\n  上市公司将于 2028 年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司 2028 年度的应收款项周转率进行审核确认，若标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度应收款项周转率未达到 2 次的，上市公司有权延期支付最后一期交易对价，并启动期后收回考核程序。\n\n  若在 18 个月的考核期内，标的公司经会计","notice_date":"2026-10-10 00:00:00","notice_title":"*ST帅电:国金证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见","page_size":2,"page_size_ch":0,"page_size_cht":0,"page_size_en":0,"security":[{"market_uni":"1","short_name":"*ST帅电","short_name_ch":"*ST帅电","short_name_cht":"*ST帥電","short_name_en":"SANFER ELECTRIC","stock":"605336"}],"short_name":"*ST帅电"},"success":1}