{"data":{"art_code":"AN202011231432076037","attach_list":[{"attach_size":258,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202011231432076037_1.pdf?1606166147000.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":258,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202011231432076037_1.pdf?1606166147000.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"258","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202011231432076037_1.pdf?1606166147000.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202011231432076037_1.pdf?1606166147000.pdf","eitime":"2020-11-23 17:30:42","extend":{},"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"\n 证券代码：603590      证券简称：康辰药业      公告编号：临 2020-151\n\n          北京康辰药业股份有限公司\n\n  关于二级全资子公司对外投资暨关联交易公告\n\n      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性\n  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带\n  责任。\n\n    重要内容提示：\n\n    标的公司：Nuance Biotech（以下简称“优锐开曼”）\n\n    投资金额：2,500 万美元\n\n    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”、“公司”）二级全资子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）拟出资2,500 万美元参与优锐开曼增资（以下简称“本次交易”、“本次增资”）。本次\n交易的共同投资方 C-Bridge IV Investment Nineteen Limited（以下简称“C-Bridge\n19”）、嘉善优之锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善优之锐”），\n以及优锐开曼现有股东 C-Bridge IV Investment One Group Limited（以下简称\n“C-Bridge 1”）、C-Bridge IV Investment Four Limited（以下简称“C-Bridge 4”），\n与公司关联方 CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC 投资”）的实\n际控制人均为 C-Bridge Capital GP IV, Ltd.（以下简称“康桥资本”）。根据《上\n海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易。\n\n    除已审议披露的关联交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行\n交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。\n\n    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。\n\n    本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次\n会议审议通过，尚需提交股东大会审议。\n\n    特别风险提示：本次交易事项尚需办理境内机构境外直接投资备案相关手续，完成时间存在不确定性；受行业发展、技术水平、监管政策等多种因素影响，优锐开曼后续发展可能存在无法达到投资预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。\n\n    一、 对外投资暨关联交易概述\n\n  2020 年 11 月 23 日，公司二级全资子公司上海康辰及本次交易共同投资人\nC-Bridge 19、嘉善优之锐等（合称“本轮投资人”），与交易标的优锐开曼及其下属子公司、优锐开曼全体现有股东共同签署了《Series D Preferred SharesPurchaseAgreement》（以下简称“《股份认购协议》”），其中上海康辰拟以 2,500万美元价格认购优锐开曼新发行的 53,009,334 股 D 序列优先股。同时，为更好推动公司与优锐开曼及其下属子公司之间的业务合作，公司与优锐开曼签订了《Cooperation FrameworkAgreement》（以下简称“《合作框架协议》”）。\n\n  本次增资完成后，上海康辰将持有优锐开曼 53,009,334 股股份，约占增资完成后优锐开曼总股本（全面摊薄和转股基础上）的 5.63%。\n\n  2020 年 7 月 13 日，公司与 CBC 投资、康桥资本签署了《战略合作协议》，\n康桥资本拟以其控制的 CBC 投资认购公司非公开发行的 A 股股票，发行完成后，CBC 投资将成为公司持股 5%以上股东，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》\n相关规定，CBC 投资为公司关联方（具体详见公司于 2020 年 7 月 14 日在指定\n信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》）。本次交易标的公司优锐开曼现有股东 C-Bridge 1、C-Bridge 4 以及本次交易共同投资人 C-Bridge 19、嘉善优之锐与公司关联方 CBC 投资的实际控制人均为康桥资本，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定，本次对优锐开曼的增资构成与关联方的共同投资，本次交易构成关联交易。\n\n  本次交易尚需提交公司 2020 年第八次临时股东大会审议，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。\n\n    二、关联方基本情况\n\n    （一）C-Bridge 1\n\n  C-Bridge IV Investment One Group Limited 成立于 2018 年 6 月 22 日，企业类\n\n型为 BVI 公司，BVI 注册号 1983454，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box 4301,\nRoad Town, Tortola, British Virgin Islands.。截至 2019 年 12 月 31 日，C-Bridge 1\n总资产为 18,000,000 美元，净资产为-2,190 美元；2019 年度营业收入为 0 美元，\n净利润为-950 美元。\n\n    （二）C-Bridge 4\n\n  C-Bridge IV Investment Four Limited 成立于 2018 年 10 月 26 日，企业类型为\nBVI 公司，BVI 注册号 1996198，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box 4301, Road\nTown, Tortola, British Virgin Islands.。截至 2019 年 12 月 31 日，C-Bridge 4 总资\n产为 40,000,000 美元，净资产为-2,040 美元；2019 年度营业收入为 0 美元，税前\n净利润为-800 美元。\n\n    （三）C-Bridge 19\n\n  C-Bridge IV Investment Nineteen Limited 成立于 2020 年 9 月 22 日，企业类\n型为 BVI 公司，BVI 注册号 2044269，注册地址为 Trinity Chambers, PO Box 4301,\nRoad Town, Tortola, British Virgin Islands.。C-Bridge 19 的控股股东为 C-Bridge\nHealthcare Fund IV, L.P.（以下简称“康桥美元四期基金”），截至 2019 年 12 月\n31 日，康桥美元四期基金总资产为 353,264,858 美元，净资产为 282,959,188 美\n元；2019 年度营业收入为 34,260,258 美元，税前净利润为 9,560,114 美元。\n\n    （四）嘉善优之锐\n\n  企业名称：嘉善优之锐股权投资合伙企业（有限合伙）\n\n  统一社会信用代码：91330421MA2JF69R4W\n\n  成立日期：2020 年 11 月 13 日\n\n  合伙期限：2020 年 11 月 13 日至 2030 年 11 月 12 日\n\n  企业类型：有限合伙企业\n\n  执行事务合伙人：上海康士达管理咨询有限公司（委派代表：马剑鸣）\n\n  主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道 16 号 2 幢 283 室\n\n  经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。\n  嘉善优之锐于 2020 年 11 月 13 日设立，截至本公告披露日，尚未开展实际\n经营活动。嘉善优之锐执行事务合伙人上海康士达管理咨询有限公司（以下简称“上海康士达”）自成立以来无业务经营。上海康士达 100%持股股东 CBC\n\nGroup (HK) Limited 成立于 2019 年 1 月 17 日，截至 2019 年 12 月 31 日，总资产\n为 16,707,384 港元，净资产为 2,119,531 港元；2019 年 1 月 17 日至 2019 年 12\n月 31 日营业收入为 14,083,730 港元，净利润为 2,119,530 港元。\n\n    三、对外投资标的介绍\n\n    （一）标的公司基本情况\n\n  1、公司名称：Nuance Biotech（优锐开曼）\n\n  2、住所：Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus\nWay, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands\n\n  3、企业类型：豁免有限责任公司\n\n  4、成立时间：2014 年 1 月 14 日\n\n    （二）公司简介\n\n  优锐开曼设立于开曼群岛，主营业务为自有医药产品运营、授权医药产品上市和推广、医药产品的推广和销售，主要聚焦手术镇痛、呼吸疾病及补铁剂三个领域，通过全资子公司 Nuance Pharma Limited 及二级全资子公司优锐医药科技（上海）有限公司开展实际运营。\n\n    （三）产品情况\n\n  截至本公告披露日，优锐开曼经营主要产品信息如下：\n\n 序号  项目名称    产品名称                产品介绍                上市情况\n\n  1      Niferex    多糖铁复合 单纯性缺铁性贫血，对于治疗孕产妇缺铁性  已上市\n      （力蜚能）    物胶囊          贫血，其疗效尤为突出。\n\n        Treanda    注射用盐酸  适用于在利妥昔单抗或含利妥昔单抗方案\n\n  2      (存达)    苯达莫司汀  治疗过程中或者治疗后，病情进展的惰性  已上市\n                                  B 细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）\n\n        Aerogen  爱尔真振动 用于对处方药进行雾化，以便患者吸入，设\n\n  3    （爱尔真）  筛网雾化器  备可用于使用间断机械通气或其它正压呼  已上市\n                                        吸辅助设备的患者。\n\n  4    Exparel    布比卡因脂 注射液，进口原研药，主要应用于手术疼痛  注册中\n                      质体                    控制\n\n  5    Neumentum  新型静脉输  代替阿片类药物进行中度严重急性疼痛的  注册中\n                    注酮咯酸                  镇痛\n\n    （四）股权结构\n\n  本次交易前后，优锐开曼股权结构为（全面摊薄和转换基础上）：\n\n 股东名称          本次交易前        本次新增股份          本次交易后\n\n\n            持股数量（股） 持股比例    数量（股）  持股数量（股）  持股比例\n\nC-Bridge 1      76,385,830    14.41%              -      76,385,830    8.11%\n\nC-Bridge 4      198,037,336    37.36%              -      198,037,336    21.01%\n\n其他投资者\n\n及  现  有    255,670,174    48.23%              -      255,670,174    27.13%\nESOP\n\n上海康辰                -          -      53,009,334      53,009","notice_date":"2020-11-24 00:00:00","notice_title":"603590:康辰药业关于二级全资子公司对外投资暨关联交易公告","page_size":3,"page_size_ch":0,"page_size_cht":0,"page_size_en":0,"security":[{"market_uni":"","short_name":"康辰药业","stock":"H1854"},{"market_uni":"1","short_name":"康辰药业","short_name_ch":"康辰药业","short_name_cht":"康辰藥業","short_name_en":"Konruns","stock":"603590"}],"short_name":"康辰药业"},"success":1}