{"data":{"art_code":"AN202006121384467707","attach_list":[{"attach_size":243,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202006121384467707_1.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":243,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202006121384467707_1.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"243","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202006121384467707_1.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202006121384467707_1.pdf","eitime":"2020-06-12 21:11:14","extend":{},"is_ai_summary":0,"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"\n 证券代码：600535      证券简称：天士力    编号：临 2020-055 号\n\n              天士力关于子公司作为基石投资者\n\n          参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行\n\n          暨与关联人形成共同投资关系的关联交易公告\n\n  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任\n\n    重要内容提示：\n\n      天士力拟通过全资控股公司天士力（香港）医药投资有限公司认购永泰\n 生物制药有限公司（Immunotech Biopharm Ltd）香港上市首发股份，成为基石\n 投资人。子公司参与认购后，永泰生物将成为公司与关联人 Hui Shi Dan Kun LTD\n 共同投资的子公司。\n\n      过去 12 个月,公司不存在与 Hui Shi Dan Kun LTD 进行的交易，亦不存\n 在与不同关联人进行的交易类别相关的交易；过去 12 个月公司向同一控制下其 他关联单位天津市天士力公益基金会药品捐赠支出 384.76 万元人民币。\n\n      上述认购股份的行为不构成关联交易，但在认购后构成与关联人的共同\n 投资行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》形成关联人共同投资的关联交 易。本次关联交易属于董事会，无需提交股东大会审议批准。\n\n      本次对外投资可能面临香港证券市场的系统性风险、标的公司的经营性\n 风险、汇率风险等。\n\n    一、关联交易概述\n\n    1、基本情况\n\n    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有 资金 1000 万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及香港证监会交易征 费）通过全资子公司天士力（香港）医药投资有限公司（以下简称“天士力香港 投资公司”）作为基石投资者参与认购永泰生物制药有限公司（以下简称“永泰 生物”或“标的公司”）在香港联合交易所（以下简称“联交所”）的首次公开发 行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司于2020年6月12日与永泰生物、\nCCB International Capital Limited（以下简称建银国际）、Guosen Securities(HK) Capital Co., Ltd（以下简称“国信证券”）（建银国际和国信证券合称为\n“联席保荐人”）、 Haitong International Securities Company Limited（以\n下简称“海通国际”）（海通国际、建银国际和国信证券合称为“联席全球协调人”）共同签署《基石投资协议》（以下简称“本次认购”）。\n\n  鉴于本公司实际控制人之一的李畇慧女士全资持有的 Hui Shi Dan Kun LTD\n在本次认购前持有永泰生物 3.43%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司认购后，形\n成与关联方 Hui Shi Dan Kun LTD 共同投资的关系，因而本次交易构成了上市公\n司的关联交易。\n\n    2、审议程序\n\n  2020 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第 16 次会议审议通过了《天士\n力关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 1000万美元（包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购永泰生物在联交所的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司独立董事已就该事项发表事前认可意见和独立董事意见。关联董事闫凯境、吴迺峰回避了表决，表决情况为：有效表决票 7 票，其中：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。\n\n  过去 12 个月,公司不存在与 Hui Shi Dan Kun LTD 进行的交易，亦不存在与\n不同关联人进行的交易类别相关的交易；过去 12 个月公司向同一控制下其他关联单位天津市天士力公益基金会药品捐赠支出 384.76 万元人民币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次关联交易属于董事会，无需提交股东大会审议批准。\n\n    二、交易双方及关联方情况介绍\n\n  （一）天士力（香港）医药投资有限公司\n\n  天士力（香港）医药投资有限公司是本公司的全资子公司，其基本情况如下：\n  注册号：2745081\n\n  企业名称：天士力（香港）医药投资有限公司\n\n  企业类型：股份有限公司\n\n\n  成立日期：2018 年 9 月 12 日\n\n  注册地址：香港九龙科学馆道 1 号康宏广场北座航天科技大厦 12 楼 12 室\n  经营范围：投资控股。\n\n  主要业务：技术咨询与服务；进出口贸易；投资控股。\n\n  财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，天士力（香港）医药投资有限公司未\n经审计的总资产为 147,016,478.63 元人民币，净资产为 133,064,078.63 元人民\n币，负债总额为 13,952,400.00 元人民币；2019 年度实现营业收入 0 元人民币，\n实现净利润 65,786,191.40 元人民币。\n\n    （二）关联人基本情况\n\n  企业名称：Hui Shi Dan Kun LTD\n\n  企业类型：有限责任公司\n\n  成立日期：2018 年 3 月 27 日\n\n  注册地址：Sertus Chambers, P.O. BOX 905, Quastisky Building, Road Town,\nTortola, British Virgin Islands.\n\n  主要业务：主要从事对外投资，技术咨询等业务\n\n  2018 年 3 月，公司实际控制人之一李畇慧女士以货币资金人民币 3,000 万\n元认购北京永泰生物制品有限公司 4%的股权。2018 年 8 月，北京永泰生物制品有限公司进行境外重组，境外实体为永泰生物制药有限公司（开曼），因此，该\n部分股份由李畇慧直接持股调整为通过全资境外子公司 Hui Shi Dan Kun 有限公\n司持有永泰生物制药有限公司（开曼），4%的持股比例不变。2018 年 10 月，由于永泰生物制药有限公司（开曼）引进新投资人，因此，Hui Shi Dan Kun 有限公司持有永泰生物制药有限公司（开曼）的股权比例由 4%变更为 3.43%。\n\n  截止至目前，该公司总资产 3000 万元人民币，所有者权益合计 3000 万元人\n民币,长期股权投资 3000 万元人民币。\n\n  鉴于该公司为本公司实际控制人之一李畇慧女士之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司为公司本关联方。除公司已公开披露的信息之外，该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。\n\n    三、关联交易标的基本情况\n\n    1、投资标的基本信息\n\n\n  企业名称：永泰生物制药有限公司（Immunotech Biopharm Ltd）\n\n  企业类型：有限责任公司\n\n  成立日期：永泰生物是为香港上市而成立的控股公司，成立于 2018 年 4 月；\n其下属的运营实体北京永泰生物制品有限公司于 2006 年 11 月成立\n\n  注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman\nIslands\n\n  经营范围：T 细胞免疫治疗药物研发和商业化\n\n  主要业务情况介绍：永泰生物是中国一家领先的细胞免疫治疗生物医药公司，13 年来专注于 T 细胞免疫治疗药物研发和商业化。根据弗若斯特沙利文出具的行业报告（以下简称“行业报告”），其核心在研产品 EAL®是中国首款、也是目前为止中国唯一获准进入实体瘤治疗 II 期临床试验的免疫细胞产品。EAL®产品属多靶点肿瘤细胞免疫治疗产品，在癌症治疗的临床应用方面积累了超过十年的往绩，并对多种癌症显示了治疗效果。\n\n  此外，永泰生物的产品链覆盖非基因改造细胞、基因改造细胞、肿瘤多靶点治疗细胞、肿瘤单靶点治疗细胞等主要肿瘤细胞免疫治疗产品。除 EAL®产品外，\n永泰生物的主要在研产品包括 CAR-T 细胞系列，TCR-T 细胞系列等。2019 年 8\n月，永泰生物提交了 CAR-T-19 注射液以 B 细胞急性淋巴细胞白血病（B-ALL）为临床适应症的在研产品 IND 申请，并获得药品审评中心受理。此外，永泰生物计\n划于 2021 年上半年为 CAR-T-19-DNR、aT19 及 NY-ESO-1TCR-T 在研产品提交 IND\n申请。\n\n    2、本次投资之前的股权结构\n\n  永泰生物目前股权结构如下：\n\n        现有股东及最终持有人          No. of shares    %（持股比例）\n\n                                    （持股数量）\n\nEvodevo（郑铉哲）                      35,424          33.74%\n\nTan Xiao Yang Ltd（谭晓阳）            12,096          11.52%\n\nZhang Jun Zheng Ltd（张军政）          10,944          10.42%\n\nRnng Ltd（倪刚）                        1,800          1.71%\n\nSong Ai Ping Ltd（宋爱平）              1,080          1.03%\n\n\nTan Zheng Ltd（谭铮）                    6,480          6.17%\n\nKe Shi Ltd（柯少彬）                    1,440          1.37%\n\nXiao O Ltd（马晓鸥）                    2,736          2.61%\n\nWang Min Hui Ltd（王敏慧）              3,600          3.43%\n\nYu Ning Ltd（王玉宁）                    1,800          1.71%\n\nWang Shu Hui Ltd（王淑慧）              3,600          3.43%\n\nHui Shi Dan Kun Ltd（李畇慧）            3,600          3.43%\n\nTan Yue Yue Ltd（谭月月）                3,600          3.43%\n\nBei Ni Ltd（张蓓妮）                    8,050          7.67%\n\nNKY HK（博爱新开源医疗科技集团股份有\n\n                                        2,000          1.90%\n\n限公司）\n\nGreat Edge（Michael Zhou）                500            0.48%\n\nBrim Elite（武桔）                      1,250          1.19%\n\nPoly Platinum（大湾区共同家园发展基\n\n                                        5,000          4.76%\n\n金有限合伙）\n\n                合计                    105,000        100.00%\n\n    3、财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，永泰生物资产总额为人民币 ","notice_date":"2020-06-13 00:00:00","notice_title":"600535:天士力关于子公司作为基石投资者参与永泰生物制药有限公司香港首次公开发行暨与关联人形成共同投资关系的关联交易公告","page_size":2,"page_size_ch":0,"page_size_cht":0,"page_size_en":0,"security":[{"market_uni":"1","short_name":"天士力","short_name_ch":"天士力","short_name_cht":"天士力","short_name_en":"Tasly","stock":"600535"}],"short_name":"天士力"},"success":1}