{"data":{"art_code":"AN202006011381591081","attach_list":[{"attach_size":622,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202006011381591081_1.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":622,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202006011381591081_1.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"622","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202006011381591081_1.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202006011381591081_1.pdf","eitime":"2020-06-01 19:38:03","extend":{},"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"\n证券代码：000498              证券简称：山东路桥          公告编号：2020-80\n\n            山东高速路桥集团股份有限公司\n\n    关于子公司收购中铁隆工程集团有限公司股权\n\n                  并对其增资的公告\n\n    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。\n\n    重大风险提示：\n\n    1.本次交易协议尚待通过行政主管机关关于经营者集中的审核同意并经转让方及目标公司完成本次交易所需的一切必要的内部审批程序后生效。\n\n    2.本次交易实施需以交易协议生效且目标公司原股东书面同意放弃优先购买标的股权及对目标公司增资的权利；目标公司股权质押权利人书面同意本次交易，并承诺配合办理相关手续；转让方、受让方及目标公司已履行完成本次交易所需的一切必要的内部审批程序，包括但不限于盛世企业有限公司股东大会批准和新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）要求的审批程序为前提。本次交易能否顺利完成存在不确定性。\n\n    3.交易完成后上市公司将对目标公司合并财务报表。目标公司核心业务包括城市轨道交通基础设施及水环境治理等，该领域的市场受国家宏观政策的影响较大，未来存在市场饱和、竞争加剧的风险。目标公司在本次交易完成后存在公司治理、财务管理及内部控制等方面的磨合风险。\n\n    敬请投资者注意投资风险。\n\n    一、交易概述\n\n    （一）为进一步拓展经营领域，做大做强施工主业，实现市场多元化和高质量发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）拟通过收购存量股权并对其增资的方式收购中铁隆工程集团有限公司（以下简称“中铁隆公司”、“目标公司”）控股权。转让方成都凯祺瑞企业管理有限公司（以下简称“凯祺瑞公司”）为新加坡上市公司盛世企业有限公司间接持股的下属子公司，现持有中铁隆公司 99.6%股权。本次交易由以下两部分组成：\n\n\n      1．路桥投资公司以 280,000,000 元的价格收购凯祺瑞公司持有的中铁隆公司\n  263,237,476.24 元股权，占中铁隆公司现有股权的 43.87%，占交易完成后中铁隆\n\n  公司股权的 39.22%。\n\n      2．路桥投资公司以75,654,172元增资认购中铁隆公司71,125,047.52元股权，\n  占交易完成后中铁隆公司股权的 10.6%。\n\n      以上两部分交易不可分割并同时进行，交易总金额为 355,654,172 元，交易\n  完成后，路桥投资公司合计持有中铁隆公司 49.82%股权，中铁隆公司出资结构\n\n  及股权结构如下：\n\n                        交易完成后中铁隆公司出资结构图\n\n 股东姓            认缴出资                      实缴出资            出资  实缴出\n\n名/名称      金额（元）      持股比例      金额（元）      持股比例  形式  资时间\n\n成 都 凯\n\n祺 瑞 企                                                                货 币  2030-8\n业 管 理  334,362,523.76      49.821%  245,026,941.79      49.821%  及 股  -25\n有 限 公                                                                权\n\n司\n\n山 东 高  334,362,  263,237,  49.821%  245,0  192,905,21  49.821%  货币  2030-8\n速 路 桥  523.76    476.24              26,94  2.71（股转                  -25\n\n投 资 管            （股转取            1.79  取得）\n\n理 有 限            得）\n\n公司                71,125,0                    52,121,729\n\n                    47.52（增                    .08（增资取\n\n                    资取得）                    得）\n\n张伟瑄  2,400,000.00        0.358%    1,758,763.66        0.358%    货    2030-8\n                                                                        币 、  -25\n\n                                                                        实物\n\n 总计      671,125,047.52    100.000%    491,812,647.24    100.000%\n\n\n                    交易完成后中铁隆公司股权结构图\n\n    注：1.本次交易中拟剥离的中铁隆公司参股子公司琼海数码港置业有限公司账面及评估价值均为 0，未纳入本股权结构图。2.自然人股东为张伟瑄先生，具体情况详见本公告的三/（一）/4 股东及持股情况。\n\n    （二）本次交易不构成关联交易，不构成公司收购重大资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需董事会审议。\n\n    （三）2020 年 5 月 28 日，路桥投资公司与凯祺瑞公司、中铁隆公司共同签\n署了《成都凯祺瑞企业管理有限公司与山东高速路桥投资管理有限公司关于中铁隆工程集团有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），本次交易实施需以《股权转让及增资协议》生效且具备以下条件为前提：\n    1.本次交易通过行政主管机关关于经营者集中的审核同意；\n\n    2.目标公司原股东书面同意放弃优先购买标的股权及对目标公司增资的权利；\n\n    3.目标公司股权质押权利人书面同意本次交易，并承诺配合办理相关手续；\n    4.转让方、受让方及目标公司已履行完成本次交易所需的一切必要的内部审批程序，包括但不限于盛世企业有限公司股东大会批准和新加坡证券交易所要求的审批程序。\n\n\n    二、交易对方基本情况\n\n    （一）交易对方工商信息\n\n    名称：成都凯祺瑞企业管理有限公司\n\n    统一社会信用代码：91510100099716294Y\n\n    法定代表人：周勇\n\n    企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)\n\n    注册资本：22,908.00 万元人民币\n\n    注册地址：四川省成都市武侯区双元街 23 号\n\n    经营期限：2014 年 8 月 20 日至 2064 年 5 月 15 日\n\n    经营范围：企业管理，工程信息技术咨询，企业管理信息咨询，商务信息咨询，会务服务。\n\n    （二）股权结构\n\n    凯祺瑞公司是中铁隆控股有限公司（系注册成立于中国香港的投资控股公司，以下简称“中铁隆控股公司”）及张伟瑄共同投资的有限责任公司，其中中\n铁隆控股公司持有其 97.99%股权，张伟瑄持有 2.01%股权。2015 年 10 月，盛世\n企业有限公司收购了中铁隆控股公司当时已发行的全部股本，成为新加坡上市公司盛世企业有限公司的全资子公司。\n\n    （三）关联关系\n\n    凯祺瑞公司不是本公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。\n\n    （四）凯祺瑞公司资信情况良好，不是失信被执行人。\n\n    三、交易标的基本情况\n\n    （一）公司概况\n\n    1.工商信息\n\n    名称：中铁隆工程集团有限公司\n\n    统一社会信用代码：91510100709225215A\n\n    法定代表人：吴中桦\n\n    企业类型：其他有限责任公司\n\n\n    注册资本：60,000 万元人民币\n\n    经营期限：1998 年 4 月 6 日至长期\n\n    注册地址：成都市武侯区武科西二路 189 号中铁隆大厦 8 层\n\n    经营范围：市政公用工程和房屋建筑工程，城市轨道交通工程，设备安装、装饰、装修、水利、水电、铁路、公路工程；对外承包工程；工程设计；工程监理；货物进出口；技术进出口；工程信息技术咨询、企业管理信息咨询，工程机械设备租赁；工程项目管理；工矿工程建筑；城市管道工程施工；燃气、煤气、热力供应设施施工；固体废弃物治理工程施工；污水处理工程施工；汽车租赁，自有房屋租赁、机电安装工程施工，建筑劳务分包。\n\n    2.公司简介\n\n    中铁隆公司前身为成都中铁隆工程集团有限公司，于 1998 年 4 月 6 日注册\n成立，是一家成熟的 EPC 公司，擅长地铁、城市轨道交通、高速公路、公路桥梁以及水利和环境工程方面的项目，在中国和南亚的重大基础设施项目中有着良好的业绩记录。\n\n    3.股权结构\n\n    截至本公告披露日，中铁隆公司股权结构如下：\n\n\n      注：1.本次交易中拟剥离的中铁隆公司参股子公司琼海数码港置业有限公司账面及评估\n  价值均为 0，未纳入本股权结构图。2.自然人股东为张伟瑄先生，具体情况详见本公告的三/\n  （一）/4 股东及持股情况。\n\n      4.股东及持股情况\n\n                    认缴出资              实缴出资\n\n 股东名称/姓                                                  出资时间    出资方式\n    名        金额（元）  比例（%）  金额（元）    比例\n\n                                                      （%）\n\n成都凯祺瑞企\n\n业管理有限公  597,600,000    99.6  437,932,154.51  99.6  2025-8-25  货币及股权\n    司\n\n  张伟瑄      2,400,000    0.4    1,758,763.66    0.4    2025-8-25  实物、货币\n\n    合计      600,000,000  100.00  439,690,918.17  100\n\n      股东凯祺瑞公司情况详见本公告“二、交易对方基本情况”\n\n      股东张伟瑄，男，住所北京市东城区，现任中铁隆公司董事长，盛世企业有\n  限公司执行主席，不是失信被执行人。\n\n      （二）交易标的股权质押情况\n\n\n      凯祺瑞公司持有的中铁隆公司部分股权存在质押，具体如下：\n\n  序                                        出质股权数额  被担保债权数  主债务履行\n  号      出质人            质权人                        额（万元）      期间\n\n                                                （万元）\n\n      成都凯祺瑞企业  四川发展融资担保股                                2018.9.25\n  1  管理有限公司    份有限公司            10,000        20,000     ","notice_date":"2020-06-02 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