{"data":{"art_code":"AN202005151379778983","attach_list":[{"attach_size":1024,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202005151379778983_1.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":1024,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202005151379778983_1.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"1024","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202005151379778983_1.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202005151379778983_1.pdf","eitime":"2020-05-15 15:42:30","extend":{},"is_ai_summary":0,"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"山西兰花科技创业股份有限公司\n 2019 年年度股东大会会议资料\n\n        二〇二〇年五月二十九日\n\n\n                  目  录\n\n\n2019 年年度股东大会会议须知 ......3\n2019 年年度股东大会议程......5\n议案一 2019 年度董事会工作报告 ......6\n议案二 2019 年度监事会工作报告 ......16\n议案三 2019 年度独立董事述职报告 ......20议案四 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告.....26\n议案五 2019 年年报全文及摘要 ......30\n议案六 2019 年度利润分配预案 ......31 议案七 关于信永中和会计师事务所 2019 年度审计报酬和续聘的议案\n......32\n议案八 关于预计 2020 年度日常关联交易的议案 ......33\n议案九 关于为公司所属子公司提供担保的议案 ......49\n议案十 兰花科创 2020 年-2022 年股东分红回报规划......51议案十一 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ...57\n\n        2019 年年度股东大会会议须知\n\n  根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2019 年年度股东大会会议须知，具体如下：\n\n  一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。\n\n  现场会议时间：2020 年 5 月 29 日上午 9：00\n\n  现场会议地点: 山西省晋城市兰花大酒店 5 楼会议室\n\n  网络投票时间：2020 年 5 月 29 日，采用上海证券交易所网络投\n票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。\n\n  二、会议出席对象\n\n  （1）截止 2020 年 5 月 21 下午收市后在中国证券登记结算有限\n责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；\n  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；\n\n  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。\n\n  三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。\n\n  四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会\n场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。\n\n  五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。\n\n  六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。\n\n  七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。\n\n\n        2019 年年度股东大会议程\n\n              （2020 年 5 月 29 日）\n\n            主持人:李晓明\n\n一、宣布开会\n二、报告会议出席情况\n三、审议议题\n1、2019 年度董事会工作报告\n2、2019 年度监事会工作报告\n3、2019 年度独立董事述职报告\n4、2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告\n5、2019 年年报全文及摘要\n6、2019 年度利润分配预案\n7、关于信永中和会计师事务所 2019 年度审计报酬和续聘的议案8、关于预计 2020 年度日常关联交易的议案\n9、关于为公司所属子公司提供担保的议案\n10、兰花科创 2020 年-2022 年股东分红回报规划\n11、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案\n四、股东及股东代表发言\n五、选举监票人\n六、股东和股东代表对议案进行投票表决\n七、统计投票表决结果\n八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果\n九、宣布现场会议结束\n\n议案一\n\n          2019 年度董事会工作报告\n\n各位股东及股东代表：\n\n  现在我代表公司董事会将 2019 年主要工作报告如下，请各位董事审议，并请各位监事和列席会议的高管提出意见。\n\n  一、2019 年工作回顾\n\n  2019 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，规范运作、科学决策，严格履行公司《章程》赋予的各项职责，认真贯彻股东大会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障了公司持续健康发展。\n\n  经审计确认，公司全年生产煤炭 861.89 万吨、尿素 85.77 万吨、\n二甲醚 25.63 万吨、己内酰胺 12.07 万吨；销售煤炭 840.85 万吨、\n尿素 83.37 万吨、二甲醚 25.22 万吨、己内酰胺 11.99 万吨；完成工\n业总产值 83.44 亿元，同比下降 7.1%；实现销售收入 79.47 亿元，\n同比下降 6.83%；实现利润 8.53 亿元，同比下降 34.66%。\n\n  （一）坚持稳健合规运营，持续增强规范治理能力\n\n  修订完善了《公司章程》和公司治理相关文件，认真落实党委在公司决策中的前置地位，进一步规范董事会、股东会、监事会“三会”组织程序。严格落实重大信息内部报告制度，以子公司董事监事管理为核心，强化子公司董事会、股东会管理，着力引导子公司形成科学高效的决策机制。密切与监管部门沟通协调，确保信息披露的时效性和准确性。监事会通过对公司重大经营管理活动开展监督检查，起到了积极有效的作用。全年共召开股东大会 1 次、董事会 6 次、监事会3 次，发布各类公告 37 次，保持了公司良好的市场形象。\n\n  （二）注重基础管理提升，不断增强经营发展能力\n\n\n  对标一流深化改革创新。启动了契约化管理改革、分子公司负责人公开选聘、资源整合煤矿一体化分级管理试点工作；强化生产经营要素科学高效配置，强化动态平衡全面预算管理，推行一体化绩效考核，推进薪酬分配持续向专业技能和生产一线倾斜，引导内部员工合理流动；大力推进内控体系与三标体系融合运行，提升管理价值；不断完善企业法律顾问和公司律师制度，强化合同流程管理，切实防范法律风险；依法依规推进重庆太阳能公司的破产清算，完成了资产评估，正在进行资产公开处置。\n\n  主业技术水平不断提升。组织煤炭、化工化肥企业主要管理技术人员分批到先进企业开展管理技术交流；重点与科研院所开展了智能选矸、煤矿瓦斯治理、快速掘进、深孔钻车、废水零排放、神宁炉、煤基活性炭、滤料及石墨材料等煤基新材料开发等新项目、新工艺、新装备技术交流；加快煤矿 3 号煤复采和下组煤配采工作进度；推广使用沿空留巷技术在大阳、唐安两矿取得良好效果；积极关注固定床造气工艺政策变化，连续跟踪无烟块煤气化工艺技术革新发展进展；全年申请专利 18 项，煤矿虚拟现实培训系统研发项目，被评为 2019年度中国煤炭工业协会科学技术奖三等奖。\n\n  生产运行平稳高效。不断优化煤矿企业生产组织，从源头降本、技术降本、管理降本入手，全方位强化成本管控，煤炭综合成本同比下降 9%。着力加强化肥化工企业工艺、装备、技术管理薄弱环节，深入推进降本增利、挖潜增效、管控降费，各厂物料消耗都有不同程度的下降，经营情况有所出现好转，尿素综合成本同比下降 17.82%，二甲醚综合成本同比下降 8.99%，己内酰胺综合成本同比下降 15.71%。\n  积极推进市场营销转型。坚持“稳基础、调结构、拓市场”营销策略，紧跟市场发展趋势，以优质的产品品质和服务稳固现有战略合作客户，以多元的产品和营销方式积极拓展冶金、民用、建材用户等\n煤炭下游行业新用户，以快速的市场反应和差异化销售方式拓展化肥化工产品市场场景，不断优化重构供给端到需求端销售生态，增强了价格运行趋势的研判与分析，公司煤炭售价保持产地行业领先水平，各类产品保持产销平衡。\n\n  （三）加快推进项目建设，产业转型升级稳步推进\n\n  大力推进能源革命改革。根据省市政府能源革命综合改革试点要求，按照“改革创新、市场导向、低碳引领、重点突破”原则推进公司能源革命改革试点工作。按照“减、优、绿” 煤炭产业发展要求，启动了玉溪煤矿建设智能化矿山、唐安煤矿充填式开采试点和公转铁技术方案论证等前期工作。与晋城鸿刃科技有限公司、晋城市创业投资基金管理有限公司、晋城市园区开发建设运营有限公司合作设立晋城鸿硕智能科技有限公司，开发智能化矿用采掘工具、钻探工具新产品。\n\n  工程项目建设稳步推进。全年完成项目投资 10.43 亿元，己内酰胺节能增效技术改造项目工程建设基本完工，具备了碰口投运条件；\n望云水平延深项目 2019 年 10 月 8 日投入联合试运转，新建玉溪 240\n万吨/年矿井于 2019 年 11 月 27 日投入联合试运转；永胜矿 2019 年\n3 月实现转产；在建的同宝煤业、百盛煤业、沁裕煤业三个 90 万吨/年整合矿井二期工程建设正常推进；芦河、兰兴两矿保持一停四不停。加快推进气化升级改造。按照固定床造气工艺革新政策要求，出资设立兰天新能化工公司，启动了巴公园区气化升级改造项目。\n\n  （四）扎实推进三大攻坚，全力防范化解重大风险\n\n  不断强化安全生产管理。始终坚持把安全生产作为第一位的工作进行安排和落实，从总公司到车间班组层层签订安全目标责任书，全年安排安全费用约 1.77 亿元，紧盯煤矿“治瓦斯、摸清水、控顶板”三大重点环节，紧盯化肥化工企业“安全、工艺、设备、电器、仪表”\n等专业现场管理，紧盯不安全行为和不安全的人，开展全方位安全体检，提升了安全管理软硬件水平。\n\n  坚决落实环保政策要求。重点实施了煤矿废水提标改造、储煤场全封闭、煤矸石砖厂提标改造、锅炉超低排放改造，在化肥化工企业实施了在线监控设施建设、污水处理、固废治理等项目。日常环保管理重点强化三级督办制度、环保设施运行管理、排放指标检测与监督，结合开展绿色环保评估，编制重污染天气应急减排方案，规范落实政府环境信息公开和环境保护信息披露要求，促进了清洁生产。\n\n  全面加强资金链管理。全面加强资金集中管控，提高资金使用效率，财资管理云平台上线运行，与工农中建交兴六大行实现了银企直\n联。12 月 23 日成功发行首期 10 亿元公司债，票面利率 5.08%，为\n2019 年全省同行业、同主体评级公司债券发行最低利率水平，对优化公司资本结构，增强企业应对市场变化起到了积极作用。\n\n  （五）强化以人为本观念，保障企业平安和谐稳定\n\n  在企业发展的同时，公司积极践行企业社会责任，坚持为员工创造价值的经营理念，优先保证各单位工资发放和各类保险的及时足额上缴；积极筹措资金改善员工生产生活条件、改造文体活动场所、发放节日福利；主动承担社会责任，积极帮扶困难职工子女就业，向困难职工家庭及子女上学提供帮扶救济；严格执行国家规定，出资 5100余万元实施“三供一业”和子弟学校分离移交；确保国家规定的各项退役军人政策和外部施工队伍农民工权益按要求落实到位；出资167.52 万元，结对帮扶 11 个贫困村，帮助建档立卡贫困人口 1927人实现脱贫，按要求完成结对帮扶任务，实现了企业和谐发展。\n\n  各位董事：过去一年，面对经营风险挑战明显增多的困难局面，公司经营发展实现了平稳运行，得益于公司党委的坚强领导，得益于公司董事会的正确决策，得益于高管层的精心组织，得益于监事会的\n从严监管，更得益于广大干部职工的扎实工作。在此，我代表公司董事会和高管层，向一年来辛勤工作的广大干部职工，致以崇高的敬意和衷心的感谢！\n\n  当前，公司正处于转型发展的关键时期","notice_date":"2020-05-16 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