{"data":{"art_code":"AN202005071379396275","attach_list":[{"attach_size":421,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202005071379396275_1.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":421,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202005071379396275_1.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"421","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202005071379396275_1.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202005071379396275_1.pdf","eitime":"2020-05-07 15:45:45","extend":{},"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"\n        华英证券有限责任公司\n\n                关于\n\n        闻泰科技股份有限公司\n\n      重大资产购买暨关联交易、\n\n发行股份及支付现金购买资产并募集配套\n          资金暨关联交易\n\n                之\n\n      2019 年度持续督导意见\n\n                独立财务顾问\n\n                  20 20 年 5 月\n\n\n                  声明与承诺\n\n    华英证券有限责任公司受聘担任闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下合称“两次重大资产重组”）之独立财务顾问。重大资产购买暨关联交易于 2019 年 2 月28 日实施完毕，发行股份及支付现金购买资产暨关联交易根据中国证监会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112 号），交易方案获中国证监会审核通过。\n\n    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾问办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年年报，出具了上市公司两次重大资产重组实施情况的 2019 年年度持续督导报告。本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。\n\n  本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。\n    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。\n\n    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、2019 年年报等文件。\n\n\n                      目 录\n\n\n一、  重大资产购买的方案及实施情况 ...... 8\n\n  （一）  本次交易的方案概述 ...... 8\n\n  （二）相关资产过户或交付情况 ...... 10\n\n  （三）独立财务顾问核查意见 ......11\n二、  发行股份及支付现金购买资产的方案及实施情况 ......11\n\n  （一）本次交易的方案概述 ......11\n\n  （二）相关资产交割情况 ...... 16\n\n  （三）募集配套资金的股份发行情况 ...... 18\n\n  （四）证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 19\n\n  （五）相关质押资产的解除情况 ...... 20\n\n  （六）独立财务顾问核查意见 ...... 20\n三、  交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 21\n\n  （一）重大资产购买......21\n\n  （二）发行股份及支付现金购买资产 ...... 24\n四、  盈利预测的实现情况 ...... 44\n五、  管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 44\n\n  （一）两次重大资产重组对上市公司持续经营能力的影响 ...... 4445\n\n  （二）2019 年度安世集团经营情况 ...... 4546\n\n  （三）独立财务顾问核查意见 ...... 4647\n六、  公司治理结构与运行情况 ...... 47\n\n  （一）关于股东与股东大会 ...... 47\n\n  （二）关于公司与控股股东 ...... 4748\n\n  （三） 关于董事和董事会 ...... 4748\n\n  （四）关于监事和监事会 ...... 48\n\n  （五）关于绩效评价与激励约束机制 ...... 4849\n\n  （六）关于信息披露与透明度 ...... 4849\n\n  （七）关于相关利益者 ...... 49\n\n  （八）公司独立性......4950\n\n  （九）公司内部控制制度的建立健全情况 ...... 4950\n\n  （十）独立财务顾问核查意见 ...... 50\n\n七、  与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 50\n\n                      释 义\n\n  在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：\n一、一般名词释义\n\n公司/上市公司/康赛集        闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、\n团/中茵股份/闻泰科技    指  湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上\n                            海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745\n\n闻天下                指  拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司\n\n中茵集团/西藏中茵      指  西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司\n\n云南融智              指  云南融智资本管理有限公司\n\n上海中闻金泰          指  上海中闻金泰资产管理有限公司\n\n合肥中闻金泰          指  合肥中闻金泰半导体投资有限公司\n\n小魅科技              指  上海小魅科技有限公司\n\n深圳泽天              指  深圳市泽天电子有限公司\n\n云南省城投            指  云南省城市建设投资集团有限公司\n\n上海矽胤              指  上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）\n\n鹏欣智澎              指  上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）\n\n西藏风格              指  西藏风格投资管理有限公司\n\n西藏富恒              指  西藏富恒投资管理有限公司\n\n鹏欣智澎及其关联方    指  鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称\n\n联合体                指  合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称\n\n目标公司/安世集团/  指  Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份\n\nNexperia Holding\n\n安世半导体/Nexperia    指  Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司\n\n合肥裕芯              指  合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊\n                            目的公司\n\n裕成控股              指  裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安\n                            世集团股份设立的特殊目的公司\n\nSPV                    指  Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司\n\n合肥广芯              指  合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东\n\n合肥广讯              指  合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东\n\n合肥广合              指  合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东\n\n宁波广轩              指  宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕\n                            芯股东\n\n宁波广优              指  宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股\n                            东\n\n宁波益穆盛            指  宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥\n                            裕芯股东\n\n\n北京中广恒            指  北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东\n\n合肥广坤              指  合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东\n\n合肥广腾              指  合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东\n\n合肥广韬              指  合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东\n\n宁波广宜              指  宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕\n                            芯股东\n\n北京广汇              指  北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东\n\n                            北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波\n建广资产              指  益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广\n                            讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥\n                            广韬、合肥广腾的普通合伙人\n\n合肥建广              指  合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普通\n                            合伙人之一\n\nJW Capital              指  JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立\n                            的特殊目的公司\n\n智路资本              指  Wise Road Capital LTD，JW Capital 的普通合伙人\n\n北京中益              指  北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁\n                            波广宜的普通合伙人之一\n\n合肥芯屏              指  合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合伙\n                            人，原合肥广芯的有限合伙人\n\n珠海融悦              指  珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）\n\n京运通                指  北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908，\n                            合肥广合的有限合伙人\n\n宁波圣盖柏            指  宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的有\n                            限合伙人\n\n德信盛弘              指  德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波广\n                            优的有限合伙人\n\n谦石铭扬              指  宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有\n                            限合伙人\n\n建银国际              指  建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人\n\n肇庆信银              指  肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾的\n                            有限合伙人\n\n宁波中益              指  宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广\n                            韬的有限合伙人\n\n宁波益昭盛            指  宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁波\n                            广宜","notice_date":"2020-05-08 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