{"data":{"art_code":"AN202004221378428966","attach_list":[{"attach_size":799,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202004221378428966_1.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":799,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202004221378428966_1.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"799","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202004221378428966_1.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202004221378428966_1.pdf","eitime":"2020-04-22 20:16:13","extend":{},"is_ai_summary":0,"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"\n    天风证券股份有限公司\n\n            关于\n\n苏州东山精密制造股份有限公司\n\n        重大资产购买\n\n            之\n\n  2019 年度持续督导报告书\n\n          独立财务顾问\n\n    签署日期：二零二零年四月\n\n\n                  重要声明\n\n  天风证券股份有限公司作为苏州东山精密制造股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年度报告，出具了关于重大资产重组购买的持续督导报告书。\n\n  本独立财务顾问出具本次持续督导报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。\n\n  本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。\n\n\n                    目录\n\n\n重要声明...... 2\n目 录...... 3\n释 义...... 4\n\n  一、本次交易简介 ...... 6\n\n      （一）本次交易基本情况...... 6\n\n      （二）本次交易的授权、决策和批准情况...... 10\n\n  二、本次交易的交割 ...... 11\n\n      （一）交割日期...... 11\n\n      （二）交易对价及支付情况...... 11\n\n      （三）标的资产的交割情况...... 11\n\n      （四）独立财务顾问核查意见...... 12\n\n  三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 12\n\n      （一）本次重大资产购买相关的重要承诺情况...... 12\n\n      （二）独立财务顾问核查意见...... 15\n\n  四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 15\n\n  五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15\n\n      （一）公司业务发展现状...... 15\n\n      （二）独立财务顾问核查意见...... 16\n\n  六、公司治理结构与运行情况 ...... 17\n\n      （一）公司治理结构与运行情况...... 17\n\n      （二）独立财务顾问核查意见...... 17\n\n  七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17\n\n                    释义\n\n  在本持续督导报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：\n东山精密、上市公司、公司  指  苏州东山精密制造股份有限公司\n或本公司\n\nMFLX、MFLEX、买方        指  Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国\n                              特拉华州的公司，东山精密全资子公司\n\nFLEX、交易对方、卖方、FLEX      伟创力国际，Flex Ltd.及其关联机构，FLEX 是一家纳\n集团                      指  斯达克上市公司 ，股票代码：FLEX，曾用名：\n                              Flextronics International Ltd.，总部位于新加坡\n\n                              FLEX 下属的由非美国子公司运营的中国 PCB 制造业务\nMultek、目标公司、交易标      相关主体，由珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超\n的、标的公司              指  毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯\n                              超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、\n                              BVI 德丽科技、香港德丽科技共 11 家主体组成\n\n                              香港东山控股有限公司（Hong Kong Dongshan Holding\n东山控股                  指  Limited），东山精密为实施本次交易交割事宜在香港\n                              设立的全资子公司\n\n                              超毅集团香港有限公司（Multek Group （Hong Kong）\n超毅集团                  指  Limited），东山控股子公司，东山精密为实施本次交\n                              易交割事宜在香港设立的全资子公司\n\n《股份购买协议》          指  《Share Purchase Agreement》\n\n交割时现金                指  交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过\n                              2,000 万美元的部分。\n\n中国证监会                指  中国证券监督管理委员会\n\n《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》\n\n《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》\n\n《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）\n\n国家发改委                指  国家发展和改革委员会\n\n                              National  Association  of  Securities  Dealers\nNASDAQ、纳斯达克          指  Automated Quotations，美国全国证券交易商协会自\n                              动报价系统，位于美国的股票交易市场\n\n股东大会                  指  苏州东山精密制造股份有限公司股东大会\n\n董事会                    指  苏州东山精密制造股份有限公司董事会\n\n公司章程                  指  苏州东山精密制造股份有限公司章程\n\n天风证券、独立财务顾问    指  天风证券股份有限公司\n\n\n元、万元                  指  人民币元、万元\n\n一、本次交易简介\n（一）本次交易基本情况\n1、本次交易架构\n\n  公司以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：\n\n序号      公司简称                    公司全称                    注册地\n\n 1  珠海超毅电子    珠海斗门超毅电子有限公司              珠海\n\n 2  珠海超毅科技    超毅科技（珠海）有限公司              珠海\n\n 3  珠海超毅实业    珠海斗门超毅实业有限公司              珠海\n\n 4  珠海硕鸿电路板  珠海硕鸿电路板有限公司                珠海\n\n 5  珠海德丽科技    德丽科技（珠海）有限公司              珠海\n\n 6  毛里求斯超毅    Multek Technologies Limited            毛里求斯\n\n 7  香港超毅        Multek Hong Kong Limited              香港\n\n 8  香港超毅电子    Astron Group Limited                  香港\n\n 9  香港硕鸿电路板  Vastbright PCB （Holding） Limited    香港\n\n 10  BVI 德丽科技      The Dii Group （BVI） Co. Limited      英属维尔京群岛\n\n 11  香港德丽科技    The Dii Group Asia Limited            香港\n\n\n  本次交易交割前，目标公司股权结构如下：\n注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；\n\n  FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：\n\n\n  本次交易由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。\n\n\n  本次收购完成后，东山精密直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：\n\n  根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易的\n交割日期为 2018 年 7 月 26 日。交割当日，公司已将初始购买价格中的 28,950\n万元支付至交易对方指定的银行账户，剩余 300 万美元支付给第三方托管账户。\n  根据《股份购买协议》的约定，交割后，公司将向交易对方交付交割日实际金额计算表，经交易对方复核确认后确定最终购买价格，交易双方根据初始购买\n价格和最终购买价格之间的差额多退少补。\n2、本次交易资金来源\n\n  公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十次会议、2017 年度股东大会审议通过了本次重大资产购买融资相关的议案。\n（二）本次交易的授权、决策和批准情况\n1、东山精密的批准和授权\n\n  （1）2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买预案的议案》等与本次交易有关的议案；\n\n  （2）2018年6月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案；\n\n  （3）2018年6月29日，公司2017年度股东大会审议通过了本次交易相关的《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于〈苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。\n\n  （4）2018年7月12日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于确定收购Multek融资方案并签署相关融资协议的议案》。\n2、FLEX 公司的批准和授权\n\n  美国当地时间2018年1月23日，FLEX公司董事会审议通过本次交易事项。\n3、境内相关机构和政府部门的审批和备案\n\n  （1）2018年4月27日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第1号），决定对本次重大资产购买交\n易不实施进一步审查；\n\n  （2）2018年6月21日，江苏省商务厅向公司颁发了《企业境外","notice_date":"2020-04-23 00:00:00","notice_title":"东山精密:天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2019年度持续督导报告书","page_size":4,"page_size_ch":0,"page_size_cht":0,"page_size_en":0,"security":[{"market_uni":"0","short_name":"东山精密","short_name_ch":"东山精密","short_name_cht":"東山精密","short_name_en":"DSBJ","stock":"002384"}],"short_name":"东山精密"},"success":1}