{"data":{"art_code":"AN202002121375037674","attach_list":[{"attach_size":1158,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202002121375037674_1.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":1158,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202002121375037674_1.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"1158","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202002121375037674_1.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202002121375037674_1.pdf","eitime":"2020-02-12 17:58:31","extend":{},"is_ai_summary":0,"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":" 上海市瑛明律师事务所\n关于环旭电子股份有限公司\n\n    发行股份购买资产\n\n          之\n\n 法 律 意 见 书\n\n 瑛明法字(2020)第 SHE2019142-1 号\n\n      二〇二〇年二月\n\n\n                            目 录\n\n\n释  义......3\n正  文......7\n一.  本次交易的方案 ......7\n二.  本次交易的批准和授权 ......12\n三.  本次交易双方的主体资格 ......15\n四.  本次交易涉及的标的资产 ......25\n五.  本次交易的实质性条件 ......56\n六.  本次交易涉及的相关协议 ......59\n七.  本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ......60\n八.  本次交易相关事项的信息披露 ......64\n九.  参与本次交易的证券服务机构及其资格 ......66\n十.  本次交易相关方买卖股票的自查情况 ......67\n十一.  结论性意见......69\n结  尾......71\n附件一：FAFG 的其它控股子公司情况......72\n附件二：FAFG 及其主要子公司的租赁物业......73\n附件三：FAFG 及其主要子公司的商标权......76\n附件四：FAFG 及其主要子公司的专利权......78\n\n                                Chen & Co. Law Firm                  瑛明律师事务所                  Tel 电话: +86 21 6881 5499\n                                Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower    中国上海市浦东新区世纪大道88号  Fax 传真: +86 21 6881 7393\n                                88 Century Avenue, Pudong New District  金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    www.chenandco.com\n\n                                Shanghai 200120, China                邮政编码: 200120\n\n                  上海市瑛明律师事务所\n\n                关于环旭电子股份有限公司\n\n                  发行股份购买资产的\n\n                      法律意见书\n\n                                                      瑛明法字(2020)第 SHE2019142-1 号\n致：环旭电子股份有限公司\n\n  根据环旭电子股份有限公司(以下简称“环旭电子”或“公司”)与上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)签订的专项法律服务协议，本所担任环旭电子本次发行股份购买\nASDI Assistance Direction S.A.S. (以下简称“交易对方”)持有的 Financière AFG S.A.S. (以\n下简称“标的公司”)8,317,462 股股份 (以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就环旭电子本次交易事宜，出具《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。\n\n  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：\n\n  1.  本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司\n        重大资产重组管理办法》等我国现行有效的法律、行政法规、行政规章及中国\n        证监会和上交所相关规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或\n        存在的事实发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉\n        及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；本\n        法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生\n        或存在之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部\n\n    门给予的批准和确认。\n2.  本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了\n    法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本\n    法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，\n    本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。3.  环旭电子、交易对方及标的公司已经作出如下保证：即已提供了真实的、完整\n    的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、\n    虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或\n    原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授\n    权并有效签署。\n4.  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师\n    依赖有关政府部门等公共机构、标的公司、交易对方或者其他有关单位或有关\n    人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。\n5.  本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及\n    经办律师并不具备对有关中国境外律师意见、会计、验资及审计、资产评估、\n    投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及中国境外\n    法律专业事项内容、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为\n    严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关主体的说明予以引述，且并不蕴\n    含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保\n    证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。\n6.  本法律意见书仅供环旭电子为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得\n    用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为环旭电子申请本次交\n    易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信\n    息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。\n7.  本所律师同意环旭电子在其出具的关于本次交易申请文件中自行引用或按中\n    国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而\n    导致法律上的歧义或曲解。\n\n\n  8.  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。\n                            释 义\n\n除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：\n\n 环旭电子/公司/上市公司    指  环旭电子股份有限公司(股票代码：601231，股票简称：环旭电子)\n\n Bidco                    指  Universal Scientific Industrial (France)，为环旭电子注册在法国的全资\n                              子公司\n\n 环诚科技                指  环诚科技有限公司(USI Enterprise Limited)，为环旭电子的控股股东\n\n FAFG /标的公司          指  Financière AFG S.A.S.\n\n ASDI/交易对方/转让方    指  ASDI Assistance Direction S.A.S.\n\n 双方                    指  环旭电子和 ASDI\n\n 标的公司全部已发行股份/  指  标的公司全部已发行的普通股 79,847,636 股\n\n 总股本\n\n                              环旭电子拟通过本次交易购买的、ASDI 合法拥有的资产，即其持有\n 标的资产                指  的 FAFG 已发行股份 8,317,462 股，约占标的公司全部已发行股份的\n                              10.4%\n\n 飞旭集团                指  Asteelflash Group S.A.S.\n\n 飞旭电子(苏州)            指  飞旭电子(苏州)有限公司\n\n 飞旭电子(香港)            指  飞旭电子(香港)有限公司\n\n 飞旭电子(法国)            指  Asteelflash France S.A.\n\n 飞旭电子(德国)            指  Asteelflash Hersfeld GmbH.\n\n 飞旭电子(突尼斯)          指  Asteelflash Tunisie S.A.\n\n 飞旭电子(美国)            指  AsteelFlash USACorp.\n\n 本次交易、本次发行、本  指  环旭电子拟向ASDI发行股份的方式取得ASDI持有的FAFG已发行\n 次发行股份购买资产          股份 8,317,462 股，约占标的公司全部已发行股份的 10.4%\n\n 现金交易                指  环旭电子拟通过Bidco以现金方式收购FAFG已发行股份71,530,174\n                              股(约占标的公司全部已发行股份的 89.6%)之交易\n\n 《股份购买协议》        指  环旭电子与现金交易的交易对方于 2019 年 12 月 12 日为进行现金交\n                              易所签署的协议\n\n 《发行股份购买资产框架      环旭电子与 ASDI 于 2019 年 12 月 12 日签订的《环旭电子股份有限\n 协议》                  指  公司与 ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司\n                              发行股份购买资产框架协议》\n\n\n《发行股份购买资产框架      环旭电子与 ASDI 于 2020 年 2 月 12 日签订的《环旭电子股份有限\n协议之补充协议》        指  公司与 ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司\n                            发行股份购买资产框架协议之补充协议》\n\n《预案》                指  《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》及其修订稿\n\n《重组报告书》          指  《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其修订\n                            稿\n\n《独立财务顾问报告》    指  《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买\n                            资产之独立财务顾问报告》\n\n发","notice_date":"2020-02-13 00:00:00","notice_title":"601231:环旭电子:上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书","page_size":21,"page_size_ch":0,"page_size_cht":0,"page_size_en":0,"security":[{"market_uni":"1","short_name":"环旭电子","short_name_ch":"环旭电子","short_name_cht":"環旭電子","short_name_en":"USISH","stock":"601231"}],"short_name":"环旭电子"},"success":1}