{"data":{"art_code":"AN201909291367839656","attach_list":[{"attach_size":7180,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201909291367839656_1.PDF","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":7180,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201909291367839656_1.PDF","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"7180","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201909291367839656_1.PDF","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201909291367839656_1.PDF","eitime":"2019-09-29 21:32:13","extend":{},"is_ai_summary":0,"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"\n                共达电声股份有限公司\n\n 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书\n                （191422 号）》的回复\n\n中国证券监督管理委员会：\n\n    共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”、“本公司”）\n于 2019 年 7 月 19 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈\n意见通知书》[191422 号]（以下简称“《反馈意见》”），本公司已会同中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京市时代九和律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”，系由华普天健更名而来，负责标的资产的审计）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”，负责备考报表的出具）、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。\n\n    如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同。\n\n\n                            目录\n\n问题 1.申请文件显示，本次交易完成后，谢冠宏控制上市公司 14.03%的股权，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称南山鸿秦）、钱明飞分别控制上市公司 10.81%、9.95%的股权。另有持股超过 5%的股东 3家。请你公司：1)结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定谢冠宏为上市公司实际控制人的依据。2)结合谢冠宏的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表\n明确意见。 ......12问题 2.申请文件显示，1)2013年 6月，万魔声学科技有限公司（以下简称万魔声学）在境外搭建红筹结构，1More Inc.(以下简称加一开曼）控制 1MOREHong Kong\n\nLimited(以下简称 1MORE Hong Kong 或加一香港)，进而控制万魔声学。截至 2017\n年 7月，加一开曼的第一大股东为 People Better Limited(以下简称 People Better),\n持股比例保持在 33%以上。2)2017年 7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为 People Better,持股\n比例为 33.22%。3)People Better 系 Xiaomi Corporation 100%持股的公司。请你公\n司：补充披露最近 3年万魔声学实际控制人是否变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定，上述情况是否构成本次交\n易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......15问题 3.请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订)》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定，补充披露交易对方情况，包括但不限于： 1)交易对方为合伙企业（有限合伙)或专为持有万魔声学而设立的公司的，以列表形式穿透披露各层合伙人/股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3)交易对方如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有交易对方股份/合伙企业份额的锁定安排。4)补充披露各个交易对方的实际控制人，并说明认定控制关系的理由。5)列表补充披露各个交易对方下属企业数量、名称、产业类别、持股比例。请独立财务顾问和律\n师核查并发表明确意见。......19问题 4.申请文件显示，1)若万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数未达到其所承诺净利润数，则业绩承诺方以股份方式对上市公司进行补偿。\n2)1M0RE HongKong、HKmore Holdings Limited(以下简称 HKmore)、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%。3)万魔声学中除 1M0REHong Kong、HKmore Holdings,万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东(不含嘉为投资）当期应当补偿股份数量=万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%。请你公司：1) 结合嘉为投资现金增资\n的时间、目的等情况，补充披露嘉为投资不参与业绩对赌的原因及合理性，是否存在其他利益安排。2) 对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年 9月18 日）》，补充披露上述业绩补偿安排是否符合“股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%”的要求。3) 补充披露如股份补偿不足,是否有其他补偿方式及具体安排。请\n独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 117问题 5.申请文件显示，本次交易设置了业绩奖励条款。如万魔声学在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺的净利润，则上市公司按照超出承诺净利润部分的 100%以现金方式对智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励，奖励总额不超过本次交易对价的 20%。请你公司补充披露：1) 业绩奖励对象的组成情况，是否包括谢冠宏，及业绩奖励金额的分配安排。2) 约定业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励的原因及合\n理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 120问题 6.申请文件显示，1)交易完成后，万魔声学将注销，其全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。2)根据《公司法》等法律法规的要求，上市公司和万魔声学将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请你公司补充披露：1)截至目前上市公司和万魔声学各自债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2) 未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3) 变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师\n核查并发表明确意见。...... 122问题 7.申请文件显示，为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。请你公司：1)补充披露上述第三方的选取标准，相关主体是否已确定。2) 结合共达电声股东大会中异议股东的持股情况，补充披露对异议股东支付现金对价的最大值，及共达电声和/或\n上述第三方的履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 125问题 8.申请文件显示，2018年 11月 13日，凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资 0.25亿元。2018年 11月 12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资 3.96亿元。本次交易的首次董事会为 2018年 11月 14日。请你公司：1) 补充披露现金增资的实缴完成时间、变更工商登记时间，及上市公司首次董事会审议的交易方案是否包括本次增资情况。2) 计算并补充披露增资部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的 20%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。3) 结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，补充披露万魔声学实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对万魔声学评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意\n见。...... 126问题 9.申请文件显示，若凤翔金控、嘉为投资取得对价股份时持有万魔声学的权益超过12 个月的，锁定期为 24个月。请你公司对照《首发办法》，补充披露上述锁定期安排\n是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 134\n问题 10.申请文件显示，1)2018年 11月 14日,上市公司董事会首次审议并通过本次交易方案。2019年 5月 12日，上市公司董事会再次审议并通过修改后的交易方案。2)2019年 5月 12日，永欣贰期与万魔声学签署减资协议，永欣贰期从万魔声学中退股。请你公司：1) 列表对比 2019年 5月 12日上市公司董事会审议通过的方案与首次审议通过的方案的差异，相关调整是否构成对方案的重大调整，及作出调整的原因。2) 补充披露万魔声学减资事项的支付情况、办理进度、预计办毕时间。3) 补充披露评估基准日后减资的原因及作价合理性，并结合标的资产现金流量状况和偿债能力现状，进一步补充披露支付减资款项对后续生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发\n表明确意见。...... 136问题 11.申请文件显示，报告期内，万魔声学进行了多次重大资产重组。请你公司：结合《证券期货法律适用意见第 3号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》的相关规定，补充披露近 3年内主营业务是否发生重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 150问题 12.申请文件显示，本次交易的实施尚需履行其他必要的审批/备案程序。请你公司补充披露：1) 上述其他必要的审批/备案程序的具体项目、办理进展、办毕是否存在法律障碍。2) 本次交易是否适用《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需要获得商务部对境外战略投资者\n的核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 157问题 13.申请文件显示，业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500 万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、28,500 万元、35,700万元。请你公司：1)结合万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况，补充披露万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性。2)补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行\n分析。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 160问题 14.申请文件显示，爱声声学于 2017年 12月 28日收购潍坊高科持有的共达电声5,498 万股股份（占共达电声股本总额的 15.27%),股份收购价款 9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币 3.05亿元应于 2019年 7月 1日前支付。请你公司：1)补充披露上述股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响等。2)结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务\n顾问和会计师","notice_date":"2019-09-30 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