{"data":{"art_code":"AN201706280674620938","attach_list":[{"attach_size":260,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201706280674620938_1.pdf?1647105457000.pdf","seq":1}],"attach_list_ch":[{"attach_size":260,"attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201706280674620938_1.pdf?1647105457000.pdf","seq":1}],"attach_list_en":[],"attach_size":"260","attach_type":"0","attach_url":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201706280674620938_1.pdf?1647105457000.pdf","attach_url_web":"https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201706280674620938_1.pdf?1647105457000.pdf","eitime":"2017-06-28 15:56:56","extend":{},"is_ai_summary":0,"is_rich":0,"is_rich2":0,"language":"0","notice_content":"            证券代码：600456    证券简称：宝钛股份    编号：2017－017\r\n\r\n                        宝鸡钛业股份有限公司\r\n\r\n                  关于收购参股公司股权的公告\r\n\r\n     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。\r\n\r\n     重要内容提示：\r\n\r\n     ●公司拟以总计 3480万元人民币的转让价格受让公司参股公司西安宝\r\n\r\n钛美特法力诺焊管有限公司三家股东尼奥迪斯焊 管（ 常州）有限公司（ 持股\r\n\r\n29%，转让价格1682万元人民币 ）、尼奥迪斯公 司（ 持股20%，转让价格1160\r\n\r\n万元人民币）、美 国钛美特亚洲公 司（持股11%，转让价格638万元人民币）\r\n\r\n合计持有的西安宝钛美特法力诺焊管有限公司60%的股权。\r\n\r\n     ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。\r\n\r\n     ●本次交易实施不存在重大法律障碍。\r\n\r\n     ●本事项尚需提交股东大会审议。\r\n\r\n     一、交易概述\r\n\r\n     （一）交易基本情况\r\n\r\n     宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司 ”、“宝钛股份 ”）参 股公司西\r\n\r\n安宝钛美特法力诺焊管有限公司（以下简称“宝钛法力诺”）是由宝钛股份\r\n\r\n和尼奥迪斯公 司（以下简称“尼奥迪斯”）、尼奥迪斯焊 管（常州）有限公司\r\n\r\n（以下简称“尼奥迪斯常州”）及美国钛美特亚洲公司（ 以下简称“ 钛美特”）\r\n\r\n共同出资于2006年1月4日注册成立的中外合资企业，位于西安市经济技\r\n\r\n术开发区凤城六路130号，主要从事钛及钛合金焊接管的生产和销售，产 品\r\n\r\n目标市场主要是核电站、海水淡化、化工、滨 海燃煤电厂等领域用大型冷凝\r\n\r\n器和热交换器市场，宝钛法力诺注册资本 880万美元，其中宝钛股份出资\r\n\r\n352万美元 ，占比40%，尼奥迪斯常州出资255.2万美元，占 比29%,尼奥迪\r\n\r\n斯出资176万美元，占比20%，钛美特出资96.8万美元，占比11%。\r\n\r\n     为了进一步完善公司钛产业链，充分利用和发挥公司的产业优势，开\r\n\r\n发宝钛法力诺新产品 、新 应用领域，改善宝钛法力诺的生产经营 ，公 司拟以\r\n\r\n总计3480万元的转让价格受让尼奥迪斯（持股20%，转 让价格1160万元人\r\n\r\n民币）、尼奥迪斯常 州（持股29%，转 让价格1682万元人民币）、钛美 特（持\r\n\r\n股11%，转让价格638万元人民币）三家股东合计持有的宝钛法力诺60%的\r\n\r\n股权。\r\n\r\n    （二）会议审议情况\r\n\r\n     2017年 6月 28 日，公司召开了第六届董事会第五次临时会议，以 9\r\n\r\n票同意 ，0票反对，0票弃权，通过 了《关于收购公司参股公司股权的议案》。\r\n\r\n公司独立董事曹春晓 、张克东、刘 羽寅、万学国对本次交易发表了独立意见：\r\n\r\n该交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具的评估报告 ，并按照公平合\r\n\r\n理的原则协商确定，定 价公允，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在\r\n\r\n损害股东特别是中小股东利益的情形；该交易事项表决程序合法有效 ，交易\r\n\r\n内容公允，未损害公司及中小股东的利益。对该项交易无异议，并同意提交\r\n\r\n公司股东大会审议。\r\n\r\n     本次交易不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管\r\n\r\n理办法》规定的重大资产重组。\r\n\r\n     本次交易实施不存在重大法律障碍。\r\n\r\n     本事项尚需提交股东大会审议，其他交易方已获得相关主管机构的批\r\n\r\n准。\r\n\r\n     二、交易对方基本情况\r\n\r\n     1、公司名称：尼奥迪斯焊管（常州）有限公司\r\n\r\n     注册地址：中国江苏省常州新北区春江镇魏村\r\n\r\n     法定代表人：戴卫宏\r\n\r\n     注册资本：1576.3万美元\r\n\r\n     经营范围：不锈钢管、钛管、汽轮机配件、机械配件、金属管材的制\r\n\r\n造、修理、检测及售后服务；不锈钢管、钛管、汽轮机配件、机械配件、金\r\n\r\n属管、发 电设施用管材、不 锈钢和钛合金产品的国内批发、佣金代理（拍卖\r\n\r\n除外）和进出口；提供相关的技术服务和咨询服务。\r\n\r\n     控股股东：尼奥迪斯亚洲公司\r\n\r\n     实际控制人：尼奥迪斯公司\r\n\r\n     2、公司名称：NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司）\r\n\r\n     注册地址 ：Z.I .rueMartheParis21150Venarey-les-Laumes,France\r\n\r\n（法国）\r\n\r\n     法定代表人：Mr Albert BRUNEAU\r\n\r\n     注册资本：21660986.25欧元\r\n\r\n     经营范围：专业于生产和销售焊接管材\r\n\r\n     控股股东：SIRIUS Acquisition Company Ltd\r\n\r\n     实际控制人：AIAC\r\n\r\n     3、公司名称：Timet Asia, Inc. (美国钛美特亚洲公司)\r\n\r\n     注册地址：160GreentreeDrive,Suite101,Dover,DE19904,   USA\r\n\r\n（美国）\r\n\r\n     法定代表人：James Pieron\r\n\r\n     授权股本：被授权的1000股普通股（0.001美元的面值）和100股优\r\n\r\n先股（0.001美元的面值 ），与钛金属公司发行的100股普通股\r\n\r\n     经营范围：控股公司\r\n\r\n     控股股东：Titanium Metals Corp.\r\n\r\n     实际控制人：Precision Castparts Corp.\r\n\r\n     三、交易标的基本情况\r\n\r\n     1、公司名称：西安宝钛美特法力诺焊管有限公司\r\n\r\n     2、公司地址：西安市经济技术开发区凤城六路130号\r\n\r\n     3、法定代表人：戴卫宏\r\n\r\n     4、注册资本：捌佰捌拾万美元\r\n\r\n     5、公司类型：有限责任公司（中外合资）\r\n\r\n     6、成立时间：2006年1月4日\r\n\r\n     7、经营范围：钛焊接管的生产；销售本公司产品（上述经营范围中涉\r\n\r\n及许可项目的 ，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未 经许可不得经营）。\r\n\r\n     8、股东持股比例：宝钛股份出资352万美元，占比40%，尼奥迪斯常\r\n\r\n州出资255.2万美元，占比29%，尼奥迪斯出资176万美元，占比20%，钛\r\n\r\n美特出资96.8万美元，占比11%。\r\n\r\n     9、最近一年又一期主要财务数据：截止 2016年12月31日，宝钛法\r\n\r\n力诺总资产6395.75万元人民币，净资产6374.85万元人民币，主营业务收\r\n\r\n入220.19万元人民币 ，净 利润-1335万元人民币。（以上数据经陕西中庆会\r\n\r\n计师事务所有限责任公司审计）\r\n\r\n     截止2017年3月31日，宝钛法力诺总资产6254.07万元人民币，净\r\n\r\n资产 6227.68万元人民币，主营业务收入 104.03万元人民币，净利润\r\n\r\n-147.17万元人民币。（以上数据未经审计）\r\n\r\n     10、交易的权属状况：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及\r\n\r\n其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼 、仲 裁事项或查封、冻结等司法\r\n\r\n措施，及妨碍权属转移的其他情况。\r\n\r\n     四、交易协议主要内容\r\n\r\n     （一）协议主体\r\n\r\n     1、甲方（受让方 ）：宝鸡钛业股份有限公司\r\n\r\n     2、乙方（转让方 ）：尼奥迪斯焊管（常州）有限公司\r\n\r\n     3、丙方（转让方 ）：NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司）\r\n\r\n     4、丁方（转让方 ）：Timet Asia, Inc. (美国钛美特亚洲公司)\r\n\r\n     （二）标的股权\r\n\r\n     乙方尼奥迪斯焊 管（常州）有限公司所持的宝钛法力诺焊29%股权 ，丙\r\n\r\n方NEOTISSSAS（尼奥迪斯公司 ）所持的宝钛法力诺20%股权 ，丁方TimetAsia,\r\n\r\nInc.所持的宝钛法力诺焊管11%的股权。\r\n\r\n     （三）转让价款\r\n\r\n     甲乙丙丁各方一致同意以评估基准日2016年7月31日的评估结果为\r\n\r\n基础，协商确认股权转让的价格 。经各方多次磋商并一致同意，西安宝钛美\r\n\r\n特法力诺焊管有限公司全部股权总价格为人民币5800万元人民币，并以此\r\n\r\n价格按乙丙丁各自的持股比例确认转让价格，据此，乙丙丁各方转让价格如\r\n\r\n下：乙方持股 29%，转让价格 1682 万元人民币；丙方持股 20%，转让价格\r\n\r\n1160万元人民币 ；丁 方持股11 % ，转 让价格638万元人民币，乙丙丁上述合\r\n\r\n计转让股权总价格为3480万元人民币。\r\n\r\n     根据中联资产评估集团（陕西 ）有 限公司出具的中 联（ 陕）评 报字[2016]\r\n\r\n第1234号的评估报告，截止评估基准日2016年7月31日，宝钛法力诺资\r\n\r\n产总额为 6876.51万元人民币，负债总额 97.73万元人民币，净资产额为\r\n\r\n6778.78万元人民币。\r\n\r\n     （四）转让股权的交割及转让款的支付\r\n\r\n     股权转让协议生效后，甲乙丙丁各方共同委托西安宝钛美特法力诺焊\r\n\r\n管有限公司办理股权转让的工商变更登记；本次股权转让工商登记完成后，\r\n\r\n在各出让方完全履行了本协议各项义务后，甲 方将股权转让价款足额支付给\r\n\r\n乙丙丁各方指定的账户。\r\n\r\n     （五）其他约定\r\n\r\n     本次股权转让各方均有义务协助完成股权工商变更登记工作，若工商\r\n\r\n行政部门需提交制式的股权转让协议，在不违背本协议的原则前提下 ，各方\r\n\r\n应按工商行政部门的要求签订股权转让协议；本协议生效后 ，由甲方重新修\r\n\r\n订或制定公司章程，委派法定代表人，确定公司管理人员。\r\n\r\n     五、交易对公司的影响\r\n\r\n     本次交易完成后，公司将持有宝钛法力诺100%股权，宝钛法力诺将成\r\n\r\n为公司的全资子公司 。本次收购符合公司整体战略规划，有 利于公司进一步\r\n\r\n完善钛产业链 ，并能够充分利用和发挥宝钛股份的产业优势 ，开发宝钛法力\r\n\r\n诺新产品、新应用领域，改善宝钛法力诺的生产经营。\r\n\r\n     本次收购的交易价格主要参照独立第三方出具的评估报告，并按照公\r\n\r\n平合理的原则协商确定，定 价公允 ，没有违反公开、公 平、公 正的原则，不\r\n\r\n存在损害股东特别是中小股东利益的情形。\r\n\r\n     六、授权\r\n\r\n     公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经理层办理\r\n\r\n与本次股权收购的相关事宜 ，包括但不限于聘请中介机构、签署相关合 同（协\r\n\r\n议）及文件、办理股权转让手续、办理工商登记等事务。\r\n\r\n    七、备查文件\r\n\r\n     （1）董事会会议决议；\r\n\r\n     （2）独立董事意见；\r\n\r\n     （3）中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的评估报告。\r\n\r\n特此公告。\r\n\r\n                                 宝鸡钛业股份有限公司董事会\r\n\r\n                                    二〇一七年六月二十九日\r\n\r\n","notice_date":"2017-06-29 00:00:00","notice_title":"600456:宝钛股份关于收购参股公司股权的公告","page_size":1,"page_size_ch":0,"page_size_cht":0,"page_size_en":0,"security":[{"market_uni":"1","short_name":"宝钛股份","short_name_ch":"宝钛股份","short_name_cht":"寶鈦股份","short_name_en":"BAOTI","stock":"600456"}],"short_name":"宝钛股份"},"success":1}